Hiltzik: el verdadero significado de los votos de los accionistas de Tesla

Nadie que haya seguido la carrera de Elon Musk, famoso y modesto líder empresarial, podría haber esperado que se jactara abiertamente de haber obtenido la aprobación de los accionistas de Tesla para dos iniciativas importantes: trasladar el estado de constitución de la compañía a Texas desde Delaware, y “ratificar” su enorme paquete de compensación de 2018 después de que fuera invalidado por un juez del estado de Delaware.

Ja ja. Es una broma. El día antes de que los votos fueran contados formalmente y anunciados después de la reunión anual de la compañía el jueves, Musk telegrafió los resultados en X, anteriormente Twitter, la plataforma de redes sociales de su propiedad.

Ambas resoluciones “actualmente están pasando por amplios márgenes”, tuiteó la semana pasada y agregó: “¡¡Gracias por su apoyo!!” y poniendo entre paréntesis esa línea con un cuarteto de corazones rojos de San Valentín.

El jueves por la tarde, una vez realizadas las votaciones, tuiteó una foto de un pastel con la leyenda helada “Vox Populi, Vox Dei”, una frase en latín que significa “la voz del pueblo es la voz de los dioses”, y añadiendo el comentario: “Enviando este pastel a Delaware como regalo de despedida”.

La junta directiva de Tesla ejecutó instantáneamente el cambio de constitución, que evidentemente se basa en la convicción de Musk de que los tribunales de Texas, que tienen poca experiencia en la resolución de cuestiones de gobierno corporativo, serán más dóciles en sus manos que el muy experimentado poder judicial de Delaware.

De todo eso, se podría suponer que los votos de los accionistas aclararon las complejidades legales creadas en torno a la subvención de compensación de 2018 otorgada por la canciller de Delaware, Kathaleen McCormick, en enero.

Esa suposición puede ser errónea, según varios expertos en derecho corporativo. La idea de que los accionistas puedan validar retrospectivamente una acción corporativa revocada en el Tribunal de la Cancillería está “divorciada de las realidades de la ley de Delaware”, observó Charles M. Elson, una de las autoridades reconocidas del país en el tema, en un informe legal del 13 de mayo.

Puede que ese no sea el único tema sobre Tesla y Musk que posiblemente esté divorciado de la realidad. Según muchos criterios objetivos, el fabricante de vehículos eléctricos se encuentra en una mala situación. Sus resultados del primer trimestre, publicados el 23 de abril, contaron una historia sombría. La compañía reveló su margen de beneficio automotriz más bajo, 15,9%, en cinco años, una caída importante desde su máximo de alrededor del 30% en el primer trimestre de 2022.

Eso reflejó varias rondas de recortes de precios para mantener a los vehículos Tesla saliendo de los lotes, lo que resultó en una disminución de 2.420 millones de dólares, o 13%, en las ventas de automóviles durante ese trimestre respecto al mismo trimestre del año anterior. Tesla entregó 386.810 vehículos en el primer trimestre, un 8,5% menos que en el mismo trimestre del año anterior. Eso incluye las entregas de su nuevo modelo más promocionado, la camioneta Cybertruck, que ha sido ridiculizada en el prensa automotriz y en las redes sociales por su diseño ridículamente tonto y sus defectos mecánicos y estéticos.

Tesla enfrenta vientos en contra competitivos más duros que en cualquier otro momento de su historia. Estos provienen no solo de los fabricantes de automóviles tradicionales que están llegando al mercado con modelos híbridos y totalmente eléctricos, sino también del fabricante chino de vehículos eléctricos BYD, que superó a Tesla en entregas en el cuarto trimestre de 2023, cuando vendió más de 526.000 vehículos totalmente eléctricos. en comparación con los 484.510 de Tesla en el mismo período.

Lo más preocupante desde el punto de vista de Tesla es que BYD está tomando medidas para expandir su mercado significativamente más allá de los conductores nacionales, hacia Europa e incluso Estados Unidos.

Tesla también enfrenta un mayor descontento de los accionistas por el papel de Musk en la empresa. En el pasado, su imagen de visionario tecnológico estaba indisolublemente ligada a la imagen de Tesla y al atractivo de sus productos; un Tesla sin Musk al mando era casi inimaginable. La confianza de los inversores en su liderazgo era manifiesta; El precio de las acciones cerró el 1 de noviembre de 2021 en 407,36 dólares, cuando el valor de mercado de la empresa alcanzó un máximo de 1,2 billones de dólares.

Más recientemente, la reputación de Musk ha decaído entre importantes segmentos del público, gracias a las declaraciones cada vez más estridentes, partidistas, reaccionarias y puntos de vista antisemitas ha expresado en X.

Los inversores no están especialmente contentos con las cada vez más reducidas perspectivas de la empresa. Las acciones han bajado más del 54% desde ese cierre máximo en 2021, más del 33% respecto a hace un año y casi un 25% en lo que va del año. Mientras escribo, el valor de mercado de Tesla es inferior a 600 mil millones de dólares.

Una cuestión que preocupa al grupo de inversores es si Tesla es tan importante para Musk como solía serlo. Su universo corporativo incluye no sólo a X, sino también a SpaceX y una empresa de inteligencia artificial denominada X.AI. En ocasiones, Musk ha robado talento y recursos de Tesla para beneficiar a sus otras empresas.

La junta directiva de Tesla estuvo de acuerdo con eso, pero no todos los inversores se sienten tan tolerantes. Dos accionistas individuales y el Fondo de Pensiones Cleveland Bakers and Teamsters demandado por la práctica el jueves, presentando el caso en Delaware justo antes de que Tesla siguiera adelante con la votación de reincorporación y se convirtiera en una empresa de Texas.

Dicen que están molestos porque Musk había estado promocionando a Tesla como, en sus propias palabras, “una empresa de IA/robótica que a muchos les parece una empresa de automóviles” y “el proyecto de IA más grande de la Tierra”. Esto es una indicación de que Musk desea capturar para Tesla el múltiplo precio/beneficio superior que disfrutan las empresas de alta tecnología y especialmente de inteligencia artificial (en este momento) en comparación con las compañías automotrices. Pero si está trasladando sus esfuerzos de IA fuera de Tesla, eso obviamente no servirá.

Y parece que lo está haciendo. Los demandantes observan que Musk tiene Robó furtivamente ingenieros de inteligencia artificial de Tesla para trabajar en X.AI — al menos 11 ex empleados de Tesla se trasladaron a la nueva empresa. Además, según un informe de CNBC citado por los demandantes, Musk ordenó personalmente a Nvidia, líder mundial en chips de procesamiento de IA, que desviara 12.000 unidades encargadas por Tesla a X y X.AI, añadiendo meses a los retrasos en la “configuración las supercomputadoras que Tesla dice que necesita” para desarrollar robots y vehículos autónomos.

Incluso antes de la votación de los accionistas, Musk insinuó en un tweet que podría no estar dispuesto a desarrollar capacidades de inteligencia artificial dentro de Tesla, a diferencia de sus otras compañías, a menos que la junta directiva de Tesla le otorgara un control de voto del 25% de Tesla.

Esta no es la primera vez que Musk trata a las empresas que controla, ya sean privadas o que cotizan en bolsa, como brazos de su satrapía personal. Después de hacerse cargo de X (entonces Twitter) en 2022, contrató a ingenieros de Tesla para reelaborar el software de la plataforma de redes sociales. Y en 2016 él orquestó un rescate de SolarCity, su fallida empresa de energía solar, fusionándola con Tesla. En ese caso, por lo general, sus acólitos en ambas juntas aceptaron sin objeciones y, evidentemente, sin dedicar mucho tiempo al análisis del acuerdo. (Le pedí a Tesla que comentara sobre todas estas cuestiones, pero las respuestas llegaron allí ninguna.)

Esto nos lleva de nuevo al acuerdo de compensación y a las votaciones del jueves.

En su decisión de 201 páginas emitido el 30 de enero, el Canciller McCormick rescindió el paquete salarial de 2018 por varios motivos. Consideró que el paquete sin precedentes de 56.000 millones de dólares era excesivo.

Esto fue especialmente cierto dado el control que Musk ejerce sobre Tesla como su mayor accionista individual (con un 21,9% en el momento del fallo de McCormick y un 20,5% al ​​31 de marzo) y a través de sus relaciones personales e influencia sobre varios miembros de la junta directiva de Tesla aparentemente independientes. relaciones que, según descubrió McCormick, no habían sido reveladas adecuadamente a los accionistas que votaban sobre el paquete salarial.

Musk reaccionó al fallo de McCormick proponiendo quitar la supervisión del gobierno de Tesla de las manos del Tribunal de la Cancillería de Delaware mediante una reincorporación en Texas. La junta directiva de Tesla, que había cambiado algo desde 2018 pero todavía se mostraba indiferente hacia Musk, también pidió a los accionistas que revocaran el fallo de McCormick votando nuevamente sobre el paquete salarial.

Al preparar la segunda votación, la junta directiva de Tesla no mostró mucha más inclinación a examinar el paquete salarial que la primera vez, cuando el proceso de desarrollo del paquete estaba casi exclusivamente bajo el control de Musk.

Esta vez, la junta estableció un comité especial de dos miembros de la junta. Pero uno renunció pronto y la junta nunca lo reemplazó. En otras palabras, el comité especial estaba formado por una sola persona: Kathleen Wilson-Thompson, ex ejecutiva de Walgreens y Kellogg’s. Según Tesla, el comité “no reevaluó sustancialmente el monto o los términos” del paquete de 2018 “y no contrató a un consultor de compensación”.

El comité tampoco renegoció el paquete salarial con Musk. Después de todo, dijo la compañía, la junta decidió en 2018 que el paquete era “justo”; nada había cambiado desde 2018, por lo que todo lo que tenía que suceder a la luz del fallo de McCormick era que hubiera más divulgación de las relaciones de la junta directiva.

¿Es eso así?

Mucho ha cambiado, evidentemente. Para empezar, el paquete de 2018 incorporaba numerosos hitos de incentivos que Musk tendría que cumplir para recibir una parte o incluso la totalidad de los 56.000 millones de dólares. Tesla realmente alcanzó esos hitos, pero ¿qué otros incentivos existen para mantener a Musk comprometido en el futuro?

La amenaza de Musk de sacar sus operaciones de inteligencia artificial de Tesla a menos que reciba más control de votación obviamente apunta a la necesidad de mantenerlo a bordo.

“Los accionistas deben saber si la solicitud de votación de la junta está motivada por la amenaza y qué planea hacer la junta, si es que planea hacer algo, respecto a la amenaza de Musk si intenta llevarla a cabo”, escribió. Los expertos en gobierno corporativo Lucian Bebchuk y Robert J. Jackson Jr. antes de la votación del jueves. “Sorprendentemente, la junta no ha condicionado la celebración de la votación a que Musk retire su amenaza o se comprometa a no llevarla a cabo si los accionistas votan a favor”.

Añaden que “la junta debería reconocer la influencia de la espada de Damocles que pende sobre las cabezas de los accionistas: el resultado de cualquier votación de los accionistas bien podría verse seriamente distorsionado por la amenaza inminente de Musk”.

Por lo tanto, el tablero de Tesla se ha comportado una vez más como la pata de gato de Musk. Esto no es sorprendente, ya que la junta directiva no es nada verdaderamente independiente. Sus ocho miembros incluyen a Musk, su hermano Kimball, sus viejos amigos Ira Ehrenpreis y James Murdoch (un hijo de Rupert Murdoch), el ex ejecutivo de Tesla y ex miembro de la junta de SolarCity JB Straubel y, como presidente, Robyn M. Denholm, quien testificó que el La riqueza que ha acumulado como directora de Tesla le ha “cambiado la vida”.

McCormick descubrió que, aunque Denholm no tenía una relación personal con Musk, su dependencia de Tesla casi exclusivamente como fuente de su riqueza personal podría haber comprometido su juicio al aprobar el paquete de 2018 y haber contribuido a su “enfoque indiferente a sus obligaciones de supervisión”. “

Entonces, suponiendo que el tribunal de Delaware no intervenga nuevamente para rescindir el paquete salarial, Musk una vez más obtendrá todo lo que quiere de Tesla, con incluso menos incentivos para desempeñarse en el futuro que los que tuvo en el pasado.

Bien por él. Pero si Tesla continúa su reciente caída en el valor de mercado, sus accionistas que no sean Musk no tendrán a nadie a quien culpar excepto a su junta directiva y a ellos mismos.