Justo cuando el acuerdo de 8.400 millones de dólares para que Skydance Media de David Ellison comprara Paramount Global se acercaba a su meta, la venta en montaña rusa de Shari Redstone dio otro giro brusco.
El heredero de la empresa de licores Seagram, Edgar Bronfman Jr., convenció esta semana a los miembros independientes de la junta directiva de Paramount para que consideraran su oferta rival por la firma de inversiones de la familia Redstone, National Amusements Inc., y una participación minoritaria en Paramount. Después de pasar semanas reuniendo inversores, Bronfman presentó su propuesta el lunes por la noche (dos días antes de que cerrara el período de licitación) y luego mejoró la oferta a 6.000 millones de dólares.
Ahora el escenario está listo para más maniobras hasta la fecha límite del 5 de septiembre para que Paramount decida quién ganará la asediada compañía de medios que posee CBS, Comedy Central, Nickelodeon, MTV y el histórico estudio de cine Melrose Avenue.
“Ha sido un proceso muy extraño”, dijo el viernes Charles Elson, director fundador del Centro Weinberg para la Gobernanza Corporativa de la Universidad de Delaware. “Esta empresa ha ofrecido más ‘teatro’ que cualquier otra que pueda imaginar… Es realmente notable que estemos aquí”.
La decisión de Paramount de extender la fecha límite para Bronfman no le sentó bien al equipo de Skydance.
Los abogados de Skydance enviaron una escueta carta al comité especial de directores independientes de Paramount el jueves, acusándolos de violar los términos del acuerdo de Skydance para comprar National Amusements y Paramount, según tres personas familiarizadas con la carta que no estaban autorizadas a discutirla.
No se espera que la oferta de Bronfman descarrile el acuerdo con Skydance, según las personas informadas.
Pero el flirteo tardío de Paramount con otro pretendiente conlleva riesgos.
“Hacer esto no es gratis”, dijo Melissa A. Schilling, profesora de administración en la Stern School of Business de la Universidad de Nueva York. “Está creando un conflicto con Skydance y, si ganan, se enojarán. Esa no es una buena manera de comenzar un matrimonio”.
Edgar Bronfman Jr. en 2019.
(Michael Kovac/Getty Images)
Los representantes de Redstone, Paramount, Bronfman y Skydance declinaron hacer comentarios.
Bronfman está tratando de solucionar el problema creado por una cláusula del acuerdo de Skydance, aprobado en julio. El acuerdo establecía un plazo de 45 días para que la junta directiva de Paramount solicitara ofertas “superiores” a la de Skydance.
Varias fuentes especularon que la disposición de la junta directiva de Paramount a considerar la propuesta de Bronfman se debe al deseo de Redstone de proteger a su familia de costosas demandas de los accionistas. El proceso de venta ya ha provocado litigios, y los esfuerzos de los directores de Paramount por buscar a fondo el asunto podrían ayudar a demostrar que no había postores viables más allá de Skydance, lo que les ayudaría a defenderse de las acciones de los accionistas.
“Este proceso podría diseñarse para poner una marca de verificación en la casilla de diligencia debida para los accionistas, diciendo: ‘Cuidamos de ustedes’”, dijo Schilling.
Podría haber otras motivaciones.
El grupo Skydance tiene bolsillos profundos, incluido el gigante tecnológico Larry Ellison, cofundador de Oracle Corp., y RedBird Capital Media, una empresa de una década de antigüedad fundada por el ex socio de Goldman Sachs Gerry Cardinale.
Paramount también podría estar buscando concesiones adicionales del grupo Skydance, dijeron las personas informadas.
Pero Skydance ya ha mejorado su oferta para Paramount y NAI, dos veces.
Los términos del acuerdo con Skydance podrían seguir generando malestar. El principal problema, según los accionistas, es que la transacción se realizará exclusivamente en acciones y el plan de fusionar el estudio Skydance de Santa Mónica, propiedad de David Ellison, con Paramount.
David Ellison, fundador y director ejecutivo de Skydance Media.
(Evan Agostini/Invision/AP)
Algunos accionistas se han quejado de la valoración de Skydance en 4.750 millones de dólares, alegando que la empresa de entretenimiento no vale ni de lejos esa cantidad.
Skydance es copropietaria de algunos de los mayores éxitos de taquilla del estudio Paramount, entre ellos “Misión: Imposible”, “Top Gun: Maverick” y “Star Trek”. La compañía de Ellison también ha estado construyendo un estudio de animación bajo la dirección de John Lasseter, ex ejecutivo creativo de Pixar.
Algunos inversores se quejan de que el acuerdo infravalora las participaciones de los accionistas de Paramount y sobrevalora las de Skydance, diluyendo aún más el valor de las acciones de Paramount.
Ese es un escenario que se desarrolló con la desastrosa fusión AOL-Time Warner hace un cuarto de siglo, dijo Schilling.
“Una de las cosas que nos enseñó el acuerdo AOL-Time Warner es que la empresa que inicia la transacción puede estar sobrevaluada”, dijo Schilling. “Las acciones de AOL estaban valuadas a un nivel muy alto porque era el momento álgido de la burbuja de Internet. Y AOL fue capaz de convertir un montón de ganancias de capital no realizadas en activos tangibles”.
Skydance obtuvo el apoyo de la junta directiva de Paramount, en gran parte, al destinar 4.500 millones de dólares para comprar acciones de los inversores de Paramount, incluidas acciones Clase B sin derecho a voto a 15 dólares por acción.
Bronfman se apresuró a identificar fondos (una propuesta de reserva de 1.700 millones de dólares) para ofrecer a los inversores de Clase B 16 dólares por acción.
Ambas ofertas inyectarían 1.500 millones de dólares al maltrecho balance de Paramount, lo que le permitiría pagar sus deudas cuando se cierre el acuerdo. Los reguladores federales deben intervenir, un proceso que se espera que dure alrededor de un año.
Además, Bronfman dijo que igualaría la propuesta de Skydance de comprar National Amusements por 2.400 millones de dólares. Una vez que se paguen las deudas de la empresa, que ascienden a unos 650 millones de dólares, la familia Redstone se quedaría con 1.750 millones de dólares.
El difunto Sumner Redstone se aseguró de que la empresa, antes conocida como Viacom, tuviera dos clases de acciones, lo que le permitió a su familia mantener un control estricto. Los Redstone, a través de National Amusements, poseen el 77% de las acciones de clase A con derecho a voto de Paramount.
Pero la mayor parte del capital está en manos de accionistas de clase B sin derecho a voto, y ese es el problema, dijo Elson.
“El accionista controlador puede actuar según su propio capricho en lugar de hacer lo que otros accionistas acordarían”, dijo Elson.
Piedra roja de Shari
(Martina Albertazzi/Bloomberg vía Getty Images)
Las cláusulas de “venta directa” son poco frecuentes durante las subastas competitivas, pero son bastante comunes en la venta de empresas financieras o compañías privadas, dijo Schilling.
Skydance tiene la capacidad de igualar los términos del acuerdo de Bronfman.
La mayoría de los observadores creen que Bronfman tendrá una batalla cuesta arriba para arrebatarle el trato a los Ellison.
“Simplemente no podemos comprender por qué Bronfman (y componentes de su grupo de inversores) estarían persiguiendo a Paramount de manera tan agresiva a menos que los Redstones y los miembros del Comité Especial de Paramount quisieran que lo hiciera”, escribió el analista de medios Richard Greenfield de Lightshed Partners en un informe a principios de esta semana.
“¿Quizás los Redstones hayan tenido dudas sobre venderle a Skydance/Ellison?”, escribió Greenfield.
