Las historias internas de rupturas matrimoniales complicadas han sido un elemento básico del entretenimiento incluso antes de que Tolstoi observara que “toda familia infeliz lo es a su manera”. Así que agradezcamos a los gigantes de los supermercados Kroger y Albertsons, cuya fusión de 24.600 millones de dólares se derrumbó en medio de recriminaciones mutuas, por su destacada contribución al género.
La causa inmediata de la ruptura fue la concesión de una medida cautelar preliminar contra el acuerdo por la jueza estadounidense Adrienne Nelson de Oregón. El fallo de Nelson, emitido el martes, fue una respuesta a una moción de la Comisión Federal de Comercio, el Distrito de Columbia y ocho estados, incluido California. (Un juez estatal en Washington también falló en contra de la fusión el mismo día.)
Aunque las dos compañías habían luchado aparentemente mano a mano contra los desafíos a la fusión, su acuerdo se disolvió 24 horas después del fallo de Nelson. Albertsons, con sede en Boise, Idaho, demandó a Kroger el miércoles, citando la supuesta “falta de este último de ejercer los ‘mejores esfuerzos’ y de tomar ‘todas y cada una de las acciones’ para asegurar la aprobación regulatoria” del acuerdo.
Los objetivos generales de la ley antimonopolio no se logran permitiendo una fusión que de otro modo sería ilegal para permitir que las empresas compitan con un gigante de la industria.
— Jueza federal Adrienne Nelson, bloqueando la fusión Kroger/Albertsons
Kroger calificó las afirmaciones de Albertsons de “infundadas” y citó las “repetidas infracciones materiales intencionales e interferencias de su posible cónyuge durante todo el proceso de fusión, lo que probaremos en los tribunales”.
Aquellos de nosotros que hemos seguido el acuerdo desde su inicio en 2022 podemos agregar esto: “Adiós”.
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El colapso de la fusión de supermercados puede ser el último éxito antimonopolio de la FTC de la era Biden, que ha adoptado una línea dura hacia las consolidaciones de la industria bajo la presidencia de Lina Khan. Donald Trump planea nominar a Andrew Ferguson, comisionado de la FTC y abogado conservador, como presidente de la agencia. Khan renunciará.
Las dos cadenas de supermercados sostuvieron que necesitaban fusionarse para competir exitosamente con cadenas de megatiendas como Walmart y Costco, que han aumentado sus operaciones de comestibles hasta el punto de que sus ventas se acercan a las de Albertsons y Kroger o incluso las superan.
La verdad, sin embargo, es que la naturaleza sórdida de esta transacción siempre fue evidente. Como escribí después del anuncio original, los socios de la fusión lo presentaron al público como una bendición para los consumidores. Los socios de la fusión siempre dicen esto, pero los ahorros para el consumidor y las mejoras en el servicio generalmente resultan difíciles de alcanzar.
“Aprovecharemos lo aprendido de cada empresa para brindar mayor valor y una mejor experiencia a más clientes, más asociados y más comunidades”, dijo entonces el director ejecutivo de Kroger, Rodney McMullen.
McMullen no dijo explícitamente que el acuerdo significaría precios más bajos, pero sería raro el comprador que no pensara que “mayor valor y mejor experiencia” significara algo más que pagar menos en la caja. Los economistas y expertos antimonopolio predijeron que la creación de un gigante monopolista de los supermercados casi seguramente añadiría presión inflacionaria a los precios de los alimentos.
En el centro de la fusión, como informé más adelante, estaba un dividendo de 4 mil millones de dólares que se pagaría a los accionistas de Albertsons. Seis de los mayores accionistas eran insiders corporativos, definidos como poseedores de más del 5% de las acciones de Albertsons cada uno.
El mayor accionista fue la firma de capital privado Cerberus Capital Management, que posee más del 26% de las acciones y tiene cuatro candidatos en el consejo de administración de la empresa. Los otros cinco son fondos de inversión e inmobiliarios que ocupan un total de tres puestos adicionales en el consejo de administración.
Los seis inversores controlan aproximadamente el 75% de las acciones de Albertsons. En otras palabras, ellos mismos votaron por una donación multimillonaria.
Albertsons había afirmado que el dividendo no estaba relacionado con la fusión, sino que era “parte de la estrategia de crecimiento a largo plazo de Albertsons”, que fue “determinada mucho antes de que comenzaran las conversaciones de Albertsons con Kroger”.
Sin embargo, el anuncio de fusión de las propias empresas había declarado explícitamente que el dividendo de 4 mil millones de dólares era “parte de la transacción”. Contaron el dividendo como parte del precio de la fusión, lo que representa 6,85 dólares por acción de los 34,10 dólares por acción pagaderos a los accionistas de Albertsons. El dividendo fue aprobado por el directorio de Albertsons en la misma reunión en la que aprobó el acuerdo de fusión.
No hace falta decir que canalizar 4.000 millones de dólares hacia personas con información privilegiada no iba a hacer que fuera más fácil conseguir precios más bajos para los consumidores en las cajas.
Luego estaba la cuestión de la conducta corporativa de Albertsons. En octubre, Albertsons llegó a un acuerdo de 3,9 millones de dólares con los fiscales generales del condado de Los Ángeles y otros seis condados de California, así como con la FTC, por acusaciones de que la cadena Estafó a clientes en cientos de sus tiendas Vons, Safeway y Albertsons. en california. La empresa no admitió su responsabilidad al resolver el caso, pero los términos de la sentencia final sugieren que los condados y la FTC tenían los bienes, o al menos tenían suficiente evidencia de que Albertsons pensó que era prudente cerrar el caso.
Albertsons dice que ahora ha implementado políticas y capacitación de empleados para garantizar que sus precios sean precisos.
Las principales cuestiones planteadas por la FTC y los estados se referían a las perspectivas de que la fusión de las dos mayores cadenas de supermercados de Estados Unidos les permitiera dominar sus mercados como un monopolio o casi un monopolio. Eso apuntaba a precios más altos para los clientes y salarios más bajos para los trabajadores, que son preocupaciones legítimas para los reguladores antimonopolio.
Kroger, la cadena más grande, opera alrededor de 2.700 tiendas en 35 estados y el Distrito de Columbia, bajo marcas como Ralphs. La presencia de Albertsons abarca alrededor de 2.300 tiendas con nombres como Vons, Pavilions y Safeway. Como observó el juez Nelson, las dos cadenas han competido asiduamente entre sí durante años, siguiendo los precios de cada una en un esfuerzo por hacerse con una cuota de mercado.
Para hacer frente a las objeciones de la FTC, los socios de la fusión propusieron vender 579 tiendas a C&S Wholesale Grocers, un proveedor de supermercados privado con sede en New Hampshire que es una pequeña fracción del tamaño de los socios de la fusión; entre otras métricas, tiene alrededor de 14.000 empleados, en comparación. con 430.000 empleados en Kroger y 285.000 en Albertsons. El precio de venta iba a ser de 2.900 millones de dólares.
Estas desinversiones son características comunes de los acuerdos de fusión que enfrentan desafíos regulatorios. Pero no siempre cumplen su objetivo de preservar la competencia. Un buen ejemplo es el resultado de un plan de desinversión que la FTC ordenó en 2014, para mitigar los efectos anticompetitivos de la adquisición de Safeway por parte de Albertsons en 2014.
La FTC ordenó la venta de 168 tiendas. Más de 140 fueron adquiridas por Haggen Holdings, una cadena de 18 tiendas en el noroeste del Pacífico. Dio la casualidad de que Haggen estaba completamente mal equipado para crecer casi diez veces de la noche a la mañana. En cuestión de meses estaba despidiendo trabajadores y antes de que terminara el año se había declarado en quiebra.
Haggen volvió a poner en venta 100 de las tiendas y Albertsons volvió a adquirir 54 de ellas como parte de un acuerdo para comprar Haggen directamente. Incluso con las recompras, la fusión resultó en la eliminación de toda competencia en algunas comunidades.
Esa historia hizo que Nelson se detuviera cuando evaluó el nuevo plan de desinversión. C&S, señaló, no tuvo experiencias muy felices cuando “antes se sumergió en la industria minorista de comestibles”. El mayorista compró 220 tiendas minoristas entre 2001 y 2003, pero había vendido 190 en 2005. La compañía opera alrededor de 25 tiendas minoristas bajo las marcas Piggly Wiggly y Grand Union; a diferencia de Kroger y Albertsons, que incorporan farmacias y estaciones de servicio en muchas de sus ubicaciones, C&S opera solo una farmacia y ninguna estación de servicio.
En resumen, observó Nelson, “existen serias preocupaciones sobre la capacidad de C&S para administrar un negocio minorista de comestibles a gran escala que pueda competir exitosamente” con Albertsons/Kroger fusionados. Entre otras cuestiones, escribió, C&S tendría que cambiar la marca de aproximadamente la mitad de las tiendas, un proceso que es “efectivamente lo mismo que abrir una tienda de comestibles nueva y desconocida a los ojos de los consumidores”. C&S no respondió a mi solicitud de comentarios sobre la opinión de Nelson, aunque una portavoz me dijo por correo electrónico que la empresa todavía está comprometida con una “estrategia de transformación, que incluye la expansión al comercio minorista”.
En cuanto a la afirmación de los socios de la fusión de que su acuerdo era una medida defensiva contra competidores como Walmart y Costco, Nelson no se inmutó. “Los objetivos generales de la ley antimonopolio no se cumplen”, escribió, “permitiendo una fusión que de otro modo sería ilegal para permitir que las empresas compitan con un gigante de la industria”.
Una vez muerta la fusión, las disputas entre los antiguos socios apenas comienzan. Según su acuerdo original, Albertsons tiene derecho a una tarifa de ruptura de 600 millones de dólares. Pero dice que buscará miles de millones de dólares en costos, debido en parte al “período prolongado de limbo innecesario que Albertsons soportó como resultado de las acciones de Kroger”. Entre otras cosas, Albertsons afirmó que Kroger dudaba sobre acuerdos de desinversión que podrían haber cumplido las objeciones de la FTC.
En respuesta, Kroger dijo que “hizo todo lo posible para mantener el acuerdo de fusión durante todo el proceso regulatorio y los hechos lo dejarán muy claro”.
